一文告诉你,如何才能去香港上市?

01月08日 10:14       来源:新三板论坛

各位朋友下午好,2017年的港股市场可谓“波澜壮阔”,全年香港恒生指数飚升了7918点,涨幅36%,创历史最大点数升幅,以百分比计算则是过去8年来最佳涨幅。

2017年的香港资本市场,吸引了不少优秀的内地企业前往上市。1月2日,中科招商被强制摘牌后召开了股东大会,股东大会上,中科招商董事长单祥双也表示,将前往香港上市。

那么,在香港上市有什么条件?中科招商是否能满足要求?在香港上市又有何优势?今天,小新为你解答在香港资本市场上市的秘密。

港交所上市的优势

通常我们说的在香港资本市场上市,指在香港联合交易所(简称港交所或香港联交所)上市。目前,港交所设有主板和创业板两个平台。根据港交所的介绍,主板是为根基稳健的公司而设的市场,上市的公司包括综合企业、银行、房地产开发公司、互联网及健康医疗公司等;而创业板是为中小型企业设立的“第二板”市场。

总体看来,内地企业到香港上市的相对优势主要体现在三方面:资本市场环境、IPO过程和效果、上市后的便利。

首先,香港资本市场是一个比较国际化的地方,对于希望在国际市场发展业务,或有志于跨境兼并收购的内地企业,香港更是一个理想的资本运作平台。在流程和效果上,港股上市的时间可控性很高。这主要受益于香港上市有一套明确规范的程序,上市时间可控意味着企业可以更好地把握上市时机。

在估值方面,香港市场对内地金融、新能源、消费品行业的接受程度较高,估值基本接近。对于一些拥有品牌和国际业务的公司,香港上市能给予公司一个借助上市过程在国际资本市场上宣传和推广业务的机会。

另外,香港的监管机构、投资者和媒体公众对上市公司的企业管制和内部控制,有较高的要求,这会促使上市公司提高管理水平,从而使公司的股东和管理层长期获益。

在香港上市后的再融资也十分便利,通常是股东大会授权董事会,不需要额外的行政审批。

在香港可以使用的融资手段极为众多,除个别年份以外,香港资本市场上市公司再融资的规模都超过了首次公开发行的规模,这突显了再融资的便利。

在港交所上市有什么要求?

港交所上市在财务上较内地也更为宽松,在港交所主板上市的要求稍高,其中财务要求有三项,上市企业仅需满足其中一项即可。三项要求如下:

1.三年累计盈利≥5000万港元;预期市值≥2亿港元

2.最近一年收入≥5亿港元;预期市值≥40亿港元

3.最近一年收入≥5亿港元;预期市值≥20亿港元;经营业务有现金流入,前三年营业现金流合计≥1亿港元

除了财务标准,还有6项其他要求:

①要求最低公众持股量为25%(如上市时市值>100亿港元可减至15%)②至少有300名股东③管理层最近三年不变④拥有权和控制权最近一年不变⑤至少三名独立董事,且必须占董事会成员人数至少三分之一⑥每半年提交财务报告等。

在港交所创业板上市的条件要宽松得多,其中财务要求为:经营业务有现金流入,前两年营业现金流合计≥2000万港元,预期市值大于等于1亿港元,可见,创业板上市无盈利要求。

另外,创业板上市要求管理层最近两年不变,至少有100名股东,上市后每季度提交一次财务报告等。具体内容可以查看下图:

我们以中科招商为例,2015年、2016年、2017年前三季度,中科招商净利润总额超过13亿元,财务条件上已经满足港交所主板上市要求;在股权结构上,中科招商股权集中度不高,满足公众持股25%的标准。

港交所上市流程

那么,如果中科招商满足港股上市的全部标准,接下来它该做什么呢?这里就要提到港交所上市的流程了,大致可以分为4步:

1.委托保荐人,聘请中介机构,确定上市要求等。

2.决定上市时间,进行调查、评估工作、重组上市架构、复审会计记录、准备有关文件等。

3.向交易所递交上市文件,交易所进行审批等。

4.交易所批准上市申请,路演、公开招股,进行股票定价,并在二级市场买卖等。

据从事港股IPO的投行人士介绍:在港股上市从筹划到上市交易,大约需要一年时间,其时间分配大致如下:

首先,内地企业赴港上市,要考虑注册地,企业在内地,要在海外重组一个控股公司,一般需要3-6个月;第二阶段是上市筹划,从准备资料、上市前尽职调查,最短都要三四个月。不过,这与重组时间可以同步压缩。

随后是准备资料、材料和招股书,递交IPO申请,一般情况平均三个月;最后开始招股,大约需要一个月。

单祥双也对中科招商赴港上市的时间做了大致判断:预计中介机构进场大概整理三个月左右,期间完成资产的分立和股东的评议工作,大概预计5月份左右有望报材料到香港联交所,香港联交所审批时间是六个月到九个月,顺利的话,登录香港市场的时间是今年(2018年)年底或明年(2019年)上半年。

在上市费用方面,在港交所上市首先要支付给保荐人、会计师、律师事务所等中介机构费用,根据发行规模大小费用差异明显。一般情况下,发行成本会在企业募集资金的5%~30%之间。

在港交所上市还需要缴纳首次上市费,根据上市的股本证券的市值,主板首次上市费用从15万港元-65万港元不等;创业板首次上市费用在10万港元-20万港元之间。

利好政策持续推出

目前,内地企业赴港上市有三种途径:发行H股,发行红筹股或者买壳上市。

中国注册的企业,可通过资产重组,经所属主管部门、国有资产管理部门(只适用于国有企业)及中国证监会审批,组建在中国注册的股份有限公司,申请发行H股在香港上市。

红筹上市公司指在海外注册成立的控股公司(包括香港、百慕达或开曼群岛),作为上市个体,申请发行红筹股上市;买壳上市是指向一家拟上市公司收购上市公司的控股权,然后将资产注入,达到“反向收购、借壳上市”的目的。

随着时间的推移,内地企业赴港上市正变得越来越方便。2017年12月15日,港交所宣布将在主板上市规则中新增两个章节:

1、接受同股不同权企业上市;2、允许尚未盈利或者没有收入的生物科技公司来香港上市。此外还将修改第二上市的相关规则,方便更多已在主要国际市场上市的公司来港进行第二上市。

港交所总裁李小加表示,这是香港市场二十多年来最重大的一次上市改革。有观点认为,港交所此举,是要扫清内地科技企业赴港上市障碍,对于创业者来说,无疑为他们提供一个更方便的融资平台;而在VC/PE的角度看,以后在港股IPO退出更容易了。

另外,2017年12月29日,证监会公告称,经国务院批准,将开展H股上市公司“全流通”试点,进一步优化境内企业境外上市融资环境,深化境外上市制度改革。

以往内地企业去香港上市的架构下,上市前境内股东持有的股份为“内资股”,外资持有的被称为“外资股”。当内地企业上市后,其在香港市场发行的H股可以自由流通,外资股也能转为H股流通股,唯独“内资股”不能进行流通。

有观点认为,如果允许H股全流通,大股东利益将会和公司业绩、公司股价密切关联,大小股东的利益将重新统一。此外,H股全流通后,内资股也可以用来抵押融资,提高公司在资本市场的融资能力。

从市场层面来讲,若H股全流通实现,相关公司将会有万亿数量的内资股成为可流通的H 股逐步上市交易,香港股票市场的规模和流通量也将大幅提升。

 
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