类借壳“现金收购”三重变奏:告别“简单粗暴” 升级交易结构

10月30日 14:36       来源:东方财富网

  近几年来,“现金收购”一直是上市公司规避借壳或者类借壳交易结构设计中重要的部分。但随着监管动态的变化,“现金收购”规避监管的方式也一再升级 .

  在2016年9月证监会正式发布被称为“史上最严借壳新规”——《上市公司重大资产重组管理办法》之前,“现金收购”的玩法已经在多个规避借壳的案例中呈现。

  早期“现金收购”多出现在先期收购上市公司控制权,随后再注入资产的案例中。但这种简单粗暴的方式已经被监管层锁死。

  “现金收购”的优点显而易见,根据2015 年修订后的《上市公司收购管理办法》,对于未构成借壳的现金重大资产收购,只需向交易所报备,无需提交证监会审核,因此能够很快完成标的资产的收购。

  因此,市场并没有放弃利用“现金收购”搭建交易结构,而随着监管动态的变化,更复杂以及更适应监管边界的方案也逐渐涌现出来。21世纪资本研究院梳理了2016年9月证监会重大资产重组新规发布以来的多起案例,试图厘清“现金收购”的重重变奏。

  变奏一:“现金收购”引入第三方交易

  首先出现的变化是在“现金收购”中引入第三方交易。在这种交易结构的设计中,上市公司控制权由原股东转移到第三方,同时采用“现金收购”的方式购买标的资产,这样的交易结构中,首先注入资产和控制权转让分割从而规避了借壳的认定,另一方面,因为采用现金支付的方式只需向交易所报备,股东大会通过即可,而无需上并购重组委,通过概率更大,审核效率更高。

  年初,以方案创新倍受瞩目的三爱富(600636.sh)交易案便采用这一设计。

  三爱富在方案中拟以现金方式购买优质教育信息化标的奥威亚100%股权,向博闻投资、明道投资购买其合计持有的东方闻道51%股权的并购项目,在此项目中,上市公司还拟将其持有的三爱富索尔维90%股权、常熟三爱富75%股权等其他与氟化工相关的部分资产出售给公司控股股东上海华谊及其全资子公司新材料科技、氟源新材料。

  为了达到规避控制权变更的借壳上市认定,三爱富控股股东上海华谊通过公开征集受让方的方式拟将其所持有的三爱富20%的股权转让给中国文发集团。该股份转让完成后,三爱富控股股东将由上海华谊变更为中国文发。

  “由于本次交易是收购第三方的资产,即新的实际控制人与资产方非关联,所以不构成借壳,且由于是现金收购,不需要经过证监会审核。”中信证券投行部的一位人士10月26日对记者表示。

  “从该方案设计的可复制性来看,现金收购对资金实力的要求较高,找到优质标的和资质优良的第三方(如国企),以及交易各方的利益达成平衡的难度也不小。同时需要警惕此类规避方式所引发的利用高息银行贷款等高杠杆现金收购的风险。”申万宏源分析师林瑾10月26日表示。

  除了三爱富的案例,联想控股操盘万福生科(300628,现更名为佳沃股份)的案例中也采用了这一方式。

  变奏二:用“现金收购”完成所有交易

  利用“现金收购”搭建交易结构的另一种情形则是所有交易全部采用“现金收购”完成。

  这一设计利用了目前对于未构成借壳的现金重大资产收购,只需向交易所报备,无需提交证监会审核的特点,因此能够很快完成标的资产的收购,更加高效。

  今年以来成功采用这一方式完成类借壳交易的是维格娜丝(603518.sh)。在这一交易案中,维格娜丝拟作价约为50 亿元分两步收购衣念香港及其关联方持有的teenie weenie品牌及该品牌相关的资产和业务,先收购标的资产90%股权的对价约为45 亿元,支付方式为100%现金支付在公布现金收购方案的同时,维格娜丝还公告了44亿定增方案,用于收购teenie weenie品牌及该品牌相关的资产和业务。

  “这一方案的优点在于现金收购不需审批,很快能够将标的资产拿下。另外,如果向原标的资产持有人直接发股的话,上市公司实控人必然出现变更,且相关指标也达到标准,就必然构成借壳上市了,而按照目前的交易方案则进行很好的规避。”一位海通证券从事并购业务的投行人士10月25日对记者表示。

  “全现金收购的优点显而易见,但潜在的风险也不容忽视。首先,现金收购导致资产负债率激增,且定增补充资金是否通过也不确定,上市公司资金压力较大。”林瑾指出。

  记者查阅了维格娜丝的情况,在这一笔交易完成后,维格娜丝资产负债率由8.34%大幅飙升至超过70%。

  变奏三:现金支付调节股权支付比例

  除了成为“规避借壳”的主要手段外,“现金支付”在一些案例中还承担了调节股权支付比例的作用。

  “如果拟收购的资产体量较大,同时股权支付的比例又较高时,原实控人的持股比例被大幅稀释后,控制权较容易发生变更,进而很容易触碰借壳红线。那么如果减少股权收购比例,则标的资产持股比例下降,原实控人持股稀释程度下降,那么控制权就可以保持不变,以达到形式上不构成借壳上市。”前述中信证券投行部人士指出。

  相关的典型案例是宁波富邦(600768.sh)。宁波富邦最初的方案中,将以发行股份及支付现金方式收购天象互娱100%股权(交易对价37.5亿元)和天象互动100%股权(交易对价1.5亿元).

  但交易完成后,由于股权支付比例过高的问题,宁a波富邦实际控股人和收购标的方的股东持股比例接近,这也导致交易所就宁波富邦未来股权结构稳定以及控制权归属进行了询问。

  随后公司火速修改了方案,方案调整核心在于缩减标的资产股权收购比例,其中陈琛持股部分全部改为现金收购。调整后的交易方案中,上市公司将收购天象互娱100%股权改为收购70%股权,交易作价26.25亿元。

  如此一来,本次交易后,在剔除富邦控股及其一致行动人通过认购募集配套资金获

  得的股份后,富邦控股仍直接持有上市公司17.7223%的股权,为上市公司第一大股东,

  高于标的资产方何云鹏等六人合计持有的宁波富邦股权占比约12.58%。这样就可以表明此次交易未导致上市公司控制权发生变化,本次交易不构成借壳上市。林瑾指出。

 
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