和君商学下一份年报该如何凑足2亿净利润?

10月30日 09:26       来源:东方财富网

  在新三板上资本运作玩得很溜的企业中,和君商学可以算是其中的佼佼者。曾经在证券公司任职的和君商学创始人王明夫两年时间就把和君商学的净资产从1800万提升到超过30亿。这其中就不得不提及和君商学在2015年的一宗对上市公司的并购案了,现如今和君商学超过30亿的市值,大部分得归功于这家上市公司所做的贡献。但是在最近,和君商学却主动出售了对上市公司的控股权,和君商学葫芦里到底卖的什么药?

  一

  突然弃控上市公司,和君商学套现10亿元

  2017年10月25日晚,和君商学(831930)发布公告称,公司将所控股的创业板公司汇冠股份(300282)中的3743.07万股股份,以10亿元的价格转让给卓丰投资。交易完成后,和君商学将失去对汇冠股份的控制权。

  而在本次股权转让前,和君商学持有汇冠股份5295.19万股,占其普通股总股本21.22%。本次交易后,公司持有汇冠股份1552.12万股,占其普通股总股本6.22%。

  另外和君商学还和卓丰投资约定,收到全部股权转让款后,和君商学将剩余所持汇冠股份的投票权不可撤销地全部委托给卓丰投资行使。卓丰投资将成为汇冠股份的控股股东。交易价格方面,此次转让股权的交易价格约为每股26.72元,而此前和君商学2015年收购汇冠股份的平均成本价约为每股24.84元。

  和君商学称,本次交易的目的在于促进公司进一步调整、优化资源配置,聚焦公司主营业务商学教育及培训的发展。

  此次交易的标的汇冠股份就是前文提到的上市公司,说起来,当初和君商学买下汇冠股份控股权的时候,也曾引发市场热议。

  二

  两年前蛇吞象,如今步入正轨,却拱手让人

  和君商学是2015年1月挂牌新三板的,刚挂牌时规模很小,2014年营业收入只有3056.28万元,净利润也只有638万元。就是这么一个小规模的教育培训公司,却于不久后成功拿到创业板上市公司的控股权,而这就得归功于和君商学一系列的资本运作了。

  挂牌后,和君商学就开始从新三板拿钱,挂牌后和君商学发行股票定增3次,并且效率奇高,一共募资17.29亿,参与定增的不乏上市公司股东和资本大佬。2015年4月13日,和君商学完成了第一次增发,以100元/股募集2.65亿元。认购方包括俞敏洪、王亚伟等;2015年10月15日,和君商学以30元/股的价格募集6亿元,认购方包括a股公司欣旺达(300207.sz)等18位投资者;2015年12月31日,和君商学又以30元/股募集8.64亿,知行投资、莲朋投资、和君集团等24位投资者参与了认购。

  钱有了,要干嘛?买买买呗!2015年7月,和君商学刚挂牌半年,就耗资13.93亿从西藏丹贝手中收购了汇冠股份23.08%的股份,成为控股股东。从公告提出收购,到完成交易,只花了一个多月。汇冠股份2015年营收16亿元,而和君商学2015年上半年还不到3000万营收,所以和君商学成为上市公司控股股东这一举动在当时引起了市场的热议。

  取得控股权后,和君商学就围绕着上市公司,继续其娴熟的资本运作。2016年8月,汇冠股份购买了广州华欣科技有限公司19.6%的股权,华欣科技成为汇冠股份的参股子公司;2016年9月,和君商学又购买了恒峰信息100%的股权。而这两家公司之后的表现也印证了和君商学的好眼光,如今成为了汇冠股份良好业绩的重要组成部分。其实汇冠股份在2015 年时曾亏损1.1亿,和君商学入主以后,汇冠股份成功实现了扭亏为盈。

  在和君商学取得控股权之前,汇冠股份曾经在2014年以10.7亿元的交易价格收购了一家智能手机精密结构件的专业提供商——旺鑫精密100%的股权,但是这家企业在今年的表现却差强人意。2017年1-9月,旺鑫精密实现净利润约3038万元,较去年同期减少约5150万元(2016年1-9月净利润8188.29万元),下降幅度约为63%。

  旺鑫精密一方面净利润不断下滑,另一方面,其主营业务与和君商学并购汇冠股份后设定的发展智能教育装备及服务业务目标并不一致。而且在今年上半年,汇冠股份高层出现变动,与旺鑫精密有关联的副董事长王文清和监事会主席张昌楠双双辞职,所以外界就猜测汇冠股份要把旺鑫精密这一块业务剥夺出去,以专心发展智能教育装备及服务业务。

  可是就在这个重要的节点,和君商学却选择了退出。2016年,和君商学与汇冠股份的合并报表中,和君商学17.99亿的营业收入,汇冠股份就贡献了16.96亿,占和君商学营收94.25%;和君商学2.07亿元的净利润,汇冠股份也贡献了1.59亿元,占比76.81%。可以说,和君商学的30亿市值大部分是汇冠股份的功劳。

  如今和君商学让出上市公司控制权后,2017年的年报要如何凑足曾经的2亿净利润?30亿的市值是否还能继续?

  三

  两年仅浮盈4.33%,和君商学为何要放手上市公司?

  从业绩角度来看,经过和君商学的精心经营,上市公司汇冠股份业绩蒸蒸日上,步步为营,稳扎稳打,汇冠股份未来可有大作为。

  从出售的价格来看,2015年6月18日,和君商学以14亿元的价格受让西藏丹贝投资持有汇冠股份21.91%股份,汇冠股份对应估值达63.9亿元。如今和君商学以作价10亿元将汇冠股份15%转让给卓丰投资,汇冠股份估值达66.67亿元。控股汇冠股份2年后,这笔投资和君商学仅增值4.33%。

  那么和君商学此刻作出的这个选择,其背后的缘由就非常引人好奇了。

  我们看一下和君商学今年来的资本运作:

  1、以人民币400万元对和睿资产管理(北京)有限公司进行增资,将持有和睿资本 20.00%的股权。

  2、授权公司认购和睿资产管理(北京)有限公司为基金管理人发起设立教育产业并购基金,教育产业并购基金认缴出资总规模不低于人民币 20.00 亿元,首期认缴出资规模为 5.00 亿元,其中公司使用募集资金认购首期 lp 份额不超过 5,000万元。

  3、以 1,022.50 万元转让所持有的浪潮教育40.00%的股权。

  4、四次购买理财产品分别花费 998万元、1.4亿元、8000万元、6000万元,共计2.89亿元。

  半年来,和君商学对外投资方面仅收入1022万元,却已经支出超过3.4亿元。而智库君@新三板智库通过翻看和君商学的2017年半年报,发现公司的账上现金仅有2175万。现金短缺,会不会是和君商学出售上市公司股权的理由之一呢?

  和君商学从一个净资产千万的小公司,而后因控股上市公司成就现在的30亿市值,如今与上市公司分手以后,和君商学会憋什么大招?

 
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