2016新三板十大“婚变”,牵手失败的可不止墨麟股份

01月31日 06:08       来源:新三板指南

2016年以来,上市公司重组事项有趋严之势,新三板也是如此,尤其是6月份重组新规征求意见之后,上市公司与新三板公司频频出现重组告吹的情况,新三板公司想嫁入上市公司“豪门”就那么难吗?

墨麟股份:44亿联姻,因战略不一致而收尾

2016年6月份,墨麟股份(835067.OC)收到来自卧龙地产(600173)的橄榄枝,后者拟以44.09亿元收购墨麟股份97.71%的股权。如果完成顺利,陈默将套现 29亿元。

如此高的并购估值,背后的业绩承诺是墨麟股份2016年度至2018年度净利润分别不低于3.6亿元、4.5亿元和5.63亿元。 2015年墨麟净利润为1.28亿,今年上半年,在营业总收入为1.2亿元的情况下,实现2.9亿元的净利润。看来完成业绩承诺对墨麟股份来说也不是很难。

但这场看似美满的收购却没有持续到最后。同年11月16日,卧龙地产发布一则公告,宣布公司将终止本次重大资产重组。原因是目前墨麟股份秉持精品路线业务有所延期,公司与墨麟股份就后续的战略发展规划存在一定分歧,且经充分沟通后仍无法达成一致。

英雄互娱:因股东太多被华谊弃购

市值331亿的创业板上市公司华谊兄弟(300027),欲收购市值151亿的英雄互娱(430127.OC)。

据了解,华谊兄弟持有英雄互娱20%股份,是其第二大股东。在英雄互娱停牌前,市值已超150亿,较去年增长近60个亿,相当于两个百亿级对手进行谈判。

而这场市场曾给予很高期许的收购按,最终因为英雄互娱股东人数太多而告吹。

华谊兄弟表示,公司及交易对方在停牌期间积极推进本次重大资产重组事宜,由于目标公司属于公开挂牌公司,涉及股东众多,公司与交易对方经过多次协商,最终未能就本次重组标的资产的整体估值和本次交易价格达成一致意见。

健耕医药:5.8亿跨境“蛇吞象”,失败即摘牌

净资产仅有9838.51万元的新三板公司健耕医药(833092.OC),以5.8亿元的价格现金收购一家英国上市公司,这是一起堪称杰作的跨境“蛇吞象”式并购案例。

按计划,健耕医药试图借助并购基金,以5.8个亿收购英股二板公司Lifeline Scientific, Inc(LSI)全部股权。

资料显示,健耕医药主营器官移植相关药品及医疗器械的销售与服务;而LSI是一家致力于研发器官移植过程所需的先进设备和服务的公司。为了收购LSI,健耕医药精心设计过了交易结构,为本次并购提供了极大便利。

本次交易的标的资产为LSI的100%股权,标的资产价格为每股4.083美元,合计标的公司的交易价格预计不超过约87.8百万美元,约合人民币5.8亿元,然而LSI在英股市盈率仅7.5倍,若按三板医药行业市盈率中位数重新估值,至少会超过20亿。

但不幸的是,并购方案披露后22天后,健耕医药董事会选择终止此次交易,并申请新三板摘牌。

银橙传媒:大小股东却公开撕逼,9.9亿并购案告吹

银橙传媒并购案因中小股东的反对而失败,在新三板圈引起了轩然大波。

2016年6月2日,上市公司金力泰(300225)发布公告,拟通过发行股份的方式,向隋恒举等七个自然人分别购买哈本信息、圭璋信息等7家企业100%股权。而哈本信息等7家企业,合计持有银橙传媒63.57%股权。此次交易对价为9.9亿元,若本次交易完成,金力泰将间接持有银橙传媒63.57%股权,成为银橙传媒的间接控股股东。

金力泰收购的交易对价仅为11.39元/股,相比于公司停牌前股价下跌36.89%。也就是说,金力泰以接近6折的价格收购了银橙传媒63.57%的股份。

但是,银橙传媒大股东跑去A股,却把公司700多位小股东抛弃了。一片中小股东的愤怒声中,银橙传媒的这起并购案失败。

常康环保:被上市公司南方汇通收购失败

在停牌一个半月后,常康环保2016年7月8日突然宣布终止筹划的重大事项,同时透露了这期间筹划的资产重组事项是:拟由南方汇通(000920)向常康环保的5名自然人股东发行股份,购买其所持有的常康环保股份。

事实上,南方汇通于当年6月18日就披露了这一事项。南方汇通计划向常康环保的5名自然人股东发行股份购买常康环保的股份,取得常康环保的控制权,并发行股份配套募集资金。又是一起上市公司对新三板公司的并购。

然而不到一个月,常康环保7月8日就公告这次重组事项黄了。对于告吹的原因,常康环保是这样表述的:鉴于公司与交易对方在交易价格等核心条款上仍未达成一致,在变化的市场环境下,经与交易对方友好协商,决定终止此次并购重组事项。

而南方汇通也于7月10日晚间证实了这一情况。南方汇通称,5月19日停牌以来,经过多轮沟通仍未能就交易价格达成一致,于7月8日收到常康环保终止重组的函。

大智慧:收购湘财证券惨淡收场

大智慧(601519)收购湘财证券(430399)是2015年A股一件大事,然而失败很大一部分原因也是大智慧自己作死。

2015年4月,大智慧收购湘财证券万事俱备,只欠证监会点头,当时大智慧已经回复和披露了证监会的第一次反馈意见,没想到4月还没过完,证监会宣布立案调查大智慧,接着5月初宣布终止对大智慧收购湘财证券的审查工作。

2016年2月份,大智慧正式宣布终止重组事项。就在上周,证监会对大智慧的调查结果也出炉了。大智慧以下“罪名”成立:通过承诺“可全额退款”提前确认收入、延后确认年终奖虚增2013年度利润1.2亿元等等,后面还有一长串。

赤子城:聪明反被聪明误,错失A股公司达意隆

这一宗“处心积虑”、设计复杂的联姻,得从一个叫杜力的高净值人士说起。他是赤子城(拟挂牌)的天使投资人,同时是A股公司达意隆(002209)的间接持股股东(通过凤凰鑫财持股9.63%)。

作为赤子城的天使投资人,杜力先是让一致行动人凤凰瑞祥两次向赤子城增资3亿元,最后持有标的公司13.05%股份,杜力及一致行动人持有标的公司超过27%股份。

接着杜力自己从达意隆控股股东张颂明手中购买上市公司11.39%股权,从而成为达意隆第一大股东,实际控制人(与一致行动人凤凰鑫财合计持股21%)。

如此一来,达意隆发行股份+现金收购赤子城,并向杜力及其一致行动人、赤子城创始人刘春河等人发行股份配套融资之后,杜力和一致行动人持有重组之后达意隆33.67%股份,刘春河及其一致行动人持有22.10%股份,杜力仍然是达意隆的实际控制人。

这一设计,被市场人士称为“准借壳”。借壳上市审核一直等同IPO,赤子城从2013年成立至今持续亏损,并不具备借壳上市的财务条件。

在对达意隆收购赤子城问题的反馈意见中,证监会明确提出了“凤凰瑞祥两次增资赤子城,是否存在规避实际控制人变更的情形”的疑问。

2016年年7月4日,达意隆突然发布公告称,由于市场环境、政策等客观原因变化,交易各方认为条件不够成熟,一致同意终止本次重大资产重组。

建通测绘:管理理念差异太大,收购作罢

日海通讯(002313)2016年年初打算6亿元收购建通测绘100%股权,借标的公司切入地理测绘领域。通建测绘账面净资产1.08亿元,评估增值率456%。

建通测绘2015年前11个月净利润1635.17万元,交易对方承诺2016年至2018年净利润分别不低于3500万、5300万和7860万元。

交易预案公布之后,由于建通测绘最近三年股权转让价格差异较大、评估增值率较高、承诺的净利润与实际经营业绩差异较大,一度引来深交所的问询函。

日海通讯一一解释了深交所的疑问,同年5月突然宣布终止重大资产重组,原因是交易各方未能达成一致。

在深交所的追问下,日海通讯透露,建通测绘2106年3月向收购方提出借款3000万元,日海通讯要求标的公司提供资金使用计划和风险防范措施,结果双方谈着谈着觉得大家不是同一频道上的,管理理念差异太大,“联姻”之后可能没法把日子过好,就此作罢了。

笛女传媒:预付款谈不拢,嫁豪门未果

2015年5月份最后一天,大地传媒(000719)宣布发行股份+现金支付收购笛女传媒(拟挂牌)100%股份,交易总价6.25亿元。

这宗交易中有一项协议是:交易预案通过之后20日内,笛女传媒大股东傅晓阳把标的公司20%股份质押给大地传媒,大地传媒向傅晓阳支付6000万预付款。

可能是急需资金,笛女传媒很快准备好了股份质押材料,但作为国企一枚,大地传媒要先拿到地方国资委的审批,迟迟无法支付预付款。最后笛女传媒等得不耐烦,傲娇宣布“不嫁了”。

亚洲电力:业绩承诺压力太大,主动放弃被并购

为了顺利“嫁入”A股公司,很多标的公司股东在业绩承诺上都很拼命,但这也可能成为交易失败的导火索。

万讯自控(300112)2015年9月打算花7亿收购亚洲电力,当时标的公司还没挂牌新三板,股东承诺2015年至2018年净利润分别不低于5300万元、5850万元、6450万元和7000万元。

后来,亚洲电力实际控制人郭予龙主动提出终止交易,原因是经营环境发生变化,最近好几个项目都没有中标,行业毛利率也下降了,恐怕无法完成承诺的业绩。

亚洲电力2014年净利润5119万元,相对来说业绩承诺比其他案例靠谱多了,但郭予龙的担忧是对的。2015年亚洲电力净利润3358万元,不到承诺数目七成。

 
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