辛苦来到新三板,却被非上市公司收购,这是为何?

01月25日 10:02       来源:全景网

  上市公司收购新三板挂牌公司并不是什么稀罕事儿,然近期新三板的并购却因非上市公司的“侵入”悄然变化。


  数据显示,2016年第四季度新三板重大资产重组并购交易为60起,值得注意的是,60起交易中有34起新三板企业被非上市公司并购。这一数字相比于2016年第三季度的10起,环比增长2.4倍。

  2016年8月,近10天内发生了4起A股公司收购新三板公司的案例,彼时,新三板被称为A股并购池,A股的大举杀入也让一些股东的“纸面富贵”得以兑现。

  但是相比于这些富豪集中营,被非上市公司收购的公司股东则显然一言难尽得多。解读君不禁有个疑问,好不容易来了新三板却愿意被非上市公司收购,这是为何?

  先来看一个案例

  2016年11月24日,仁盈科技(833201)公告称,银湾网拟以约321万元现金,从公司两自然人股东处收购公司约32.08%股权。

  其中,陈刚将转让所持的公司28.75%的股权,王栋将转让3.33%的股权,交易价格为1元/股,总交易对价约为321万元。此次股权转让交易以协议转让的方式进行。

  此次股权收购事项完成后,银湾网持有公司的股份将从29.67%变更为61.75%,成为公司的控股股东,胡祝帮为公司的实际控制人。

  实际上,银湾网获得控制权的需求早有迹象,在本次收购前6个月内,银湾网已有动作。

  2016年8月30日,银湾网通过协议转让的方式分别受让仁盈科技股东陈骧、吕凡和王栋33.75万股、33.75万股和16.67万股;两日后,以同样的方式分别受让仁盈科技股东陈刚和杭州宽盈投资管理合伙企业(有限合伙)62.5万股和150万股。

  从几次的成交价格来看,成交价均为1元/股。这意味着,仁盈科技自2015年8月10日挂牌以来,估值未得到提升,仍为挂牌之初的1000万元左右。

  仁盈科技是一家从事智能云终端设备、服务机器人(20.060, -0.01, -0.05%)、软件及技术开发服务、运营服务的公司。2015年、2016年上半年,公司分别实现营收319.96万元和167.30万元;净利润方面,2015年全年亏损近159.47万元,2016年上半年则为133.68万元。

  仁盈科技称,此次收购的目的主要是与上海银湾物业网络相结合构成“智慧社区、智能家居”的产业链,优化银湾网和仁盈科技的整体发展战略,互利共赢。

  一位联讯证券新三板项目经理向解读君透露,“目前,公司挂牌新三板的费用仍在150万元左右,大的券商可能更高,每一年的督导费用以前是10万元,目前的价格则在15万至30万元不等,随着督导难度会有相应调整。”

  对于仁盈科技而言,150万元左右的挂牌费用占据了其2015年营收近一半的比例,在每年亏损情况得不到改善的状况之下,券商每年的督导费用都是较大的负担。

  实际上,选择被非上市公司并购本质上还是源于公司自身的经营困境。

  不能嫁入A股的豪门,抱紧土豪的大腿也是可行的。毕竟与其在新三板上做一枚默默无闻的“僵尸股”,出让控制权给更有能力的经营者,引入更有潜力的业务,相对来说,这种选择结果也并不差。

  在2016年第四季度多起并购交易中,不少收购方已经持有一定份额的标的股份,通过此次交易,提高其持有股份占比,从而获得标的控制权。除仁盈科技外,长虹立川、创通信息和瀚盛建工也是如此。

  无独有偶,长虹立川和创通信息2015年的净利润均不到100万元,对于这些公司而言,老股东选择卖出股份以现金退出也是一个不错的选择。即使是2015年净利润达503万元的瀚盛建工,也因盈利非常不稳定,选择通过定增的方式为企业引入新的投资者和资金,让出控制权。

  既然这些挂牌公司都面临着经营问题,为何还有“接盘侠”频频现身?

  一般而言,新三板一个壳资源的价值大约在2000万元。

  以仁盈科技为例,公司从挂牌至今,估值在1000万元左右,其收购方银湾网通过用不到一千万的成本获得一个新三板资本平台,这笔生意并不亏。

  虽然银湾网表示未来12个月内没有改变仁盈科技主营业务或对其主营业务有做出重大调整的计划,但将积极寻求具有市场发展潜力的投资项目或资产纳入公司,未来主营业务有较大变更可能。

  因业绩较差的挂牌公司出让控制权,新实控人装入其他主业的一个典型案例为图为媒(835817)。

  1月10日,新三板公司图为媒公告称上海承泰信息科技有限公司于2016年12月19日以协议转让方式受让公司原股东股份,交易完成后,承泰信息累计持有公司288.16万股,持股比例为45.02%,图为媒的实控人变更为承泰信息的实控人潘江雪、张唯和伍世燕。

  图为媒的主营业务为依托互联网版权交易平台(壹图网),提供信息传播服务。2015年公司营收仅415.73万,净利润则亏损150.04万元。其收购方承泰信息的主营业务主要是数字信息技术领域的技术开发等,2015年营收达6785.80万元,经历为1286.18万元。

  收购报告中,承泰信息明确了后续计划:“将以图为媒为载体,充分利用其已有的资源优势(2023.493, 4.22, 0.21%),积极寻求具有市场前景的投资项目并纳入公司,将根据市场变化趋势及公司实控发展需求,在不影响公司持续经营能力的前提下调整、改变公司的主营业务。”

  显而易见,收购完成后,收购方将置入新的主业。这无疑是一件互利互惠的事儿。

  纵观2016年第四季度挂牌公司和非上市公司并购的案例,整体价值在2000万以内的新三板企业有16家,占被非上市公司并购交易数的47.06%,这些企业一个共同点即是规模小、盈利弱。

  通过并购,与非上市公司达成一种合作,在新三板的舞台上,双方均拥有更大的规模和实力,不失为一种“过冬”的方法。随着挂牌企业的增长,新三板的优胜劣汰趋势会更为明显,未来这种“抱团取暖”的情况可能还会增多。

 
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